Увеличение уставного капитала ООО: какие решения и документы подготовить

Компания хочет привлечь деньги участника и заодно показать в ЕГРЮЛ новый размер капитала. На этом месте часто возникает подмена: перевод на счёт называют увеличением уставного капитала, хотя решения об изменении устава и регистрации ещё нет. Само поступление денег не меняет размер уставного капитала. Для этого нужен корпоративный маршрут, внесение вклада в установленный срок и государственная регистрация изменений.

Разберём, какую конструкцию выбрать, какие решения оформить и как не перепутать изменение капитала со сменой директора или обычным займом.

Что именно меняется

Уставный капитал ООО состоит из номинальной стоимости долей участников. При его увеличении меняется размер капитала, а у участников могут измениться номинальные стоимости и проценты долей. Поэтому нужно заранее решить, кто вносит деньги и как распределяются новые доли.

Увеличение не равно пополнению расчётного счёта. Заём от участника создаёт долг общества и сам по себе не меняет устав. Вклад в имущество может дать компании актив, но также не всегда увеличивает уставный капитал. Перечисление прибыли участнику, наоборот, направляет деньги из ООО, а не в него. Если цель — именно новый зарегистрированный размер капитала, выбирают процедуру по Закону № 14-ФЗ и готовят изменения в учредительные документы.

Основные способы увеличения

Дополнительные вклады участников.

Общее собрание может принять решение о внесении дополнительных вкладов участниками. В решении фиксируют общий размер увеличения, размер вклада каждого участника, сроки и последствия несоблюдения порядка. После внесения вкладов участники утверждают итоги, а общество подаёт документы на регистрацию изменений.

Такой вариант удобен, когда действующие участники хотят сохранить состав общества и профинансировать его пропорционально или по согласованной схеме. Нужно считать не только рубли, но и новые номинальные стоимости долей: процент участника после увеличения может измениться, если вклады не пропорциональны.

Вклад третьего лица.

Третье лицо может внести вклад, если участники согласны принять его в состав общества и устав не запрещает такую конструкцию. В пакет включают заявление третьего лица о принятии в общество и внесении вклада. В решении определяют размер вклада, номинальную стоимость и размер доли нового участника, а также изменения в уставе.

До одобрения проверьте, что условия входа третьего лица не противоречат уставу и корпоративному соглашению. Отдельно фиксируют, когда вклад считается внесённым и какие документы подтверждают передачу имущества, если вклад неденежный.

Увеличение за счёт имущества общества.

Закон предусматривает и увеличение уставного капитала за счёт имущества общества. Здесь деньги от участника не поступают: основу решения составляет бухгалтерская отчётность и величина, которую можно направить на увеличение капитала по правилам закона. Проценты долей участников в таком варианте обычно сохраняются, а номинальная стоимость долей увеличивается.

Нельзя заменять расчёт бухгалтерской справкой о наличии денег на счёте. Сначала определяют доступную величину по отчётности и проверяют ограничения, затем оформляют решение и новую редакцию устава.

Документальный маршрут по шагам

Шаг 1. Проверить устав и состав участников.

Извлеките из действующего устава правила о размере капитала, порядке созыва собрания, кворуме, допустимости входа третьих лиц и способе подтверждения решения. Сверьте данные с актуальной выпиской ЕГРЮЛ и списком участников. Смена директора здесь вторична: новый руководитель может подписывать документы, но не заменяет решение участников об увеличении капитала.

Шаг 2. Подготовить проект решения.

В проекте решения укажите:

• способ увеличения капитала;
• прежний и новый размер уставного капитала;
• общий размер дополнительных вкладов, если они используются;
• размер и срок вклада каждого участника;
• состав участников после увеличения и номинальную стоимость их долей;
• порядок утверждения итогов внесения вкладов;
• поручение подготовить и подать заявление на регистрацию;
• при неденежном вкладе — описание имущества и порядок подтверждения стоимости.

У единственного участника оформляют решение единственного участника. При нескольких участниках проводят общее собрание и составляют протокол. По пункту 3 статьи 17 Закона № 14-ФЗ факт принятия решения об увеличении уставного капитала и состав присутствовавших участников подтверждают нотариально; для решения единственного участника действует то же специальное требование. Устав или единогласное решение участников не заменяют это нотариальное подтверждение. Не оставляйте вопрос на последний день: дефект подтверждения может остановить регистрацию даже при полностью внесённых деньгах.

Шаг 3. Внести вклад и собрать подтверждения.

Денежный вклад переводят на счёт ООО с понятным назначением: «Дополнительный вклад в уставный капитал по решению от …». Сохраните платёжное поручение и банковскую выписку. Для неденежного вклада понадобятся документы на имущество, акт передачи и, когда это требуется законом, отчёт независимого оценщика. Если право на имущество возникает после регистрации, приложите документ, подтверждающий такую регистрацию.

Не смешивайте платежи: займ, вклад в имущество и вклад в уставный капитал — разные основания. Если на один счёт пришли несколько сумм, бухгалтеру нужен реестр, связывающий каждую сумму с решением и участником.

Шаг 4. Утвердить итоги.

После внесения вкладов участники принимают решение об утверждении итогов. В нём фиксируют, кто и в каком объёме внёс вклад, какой стал размер капитала, какие номинальные стоимости и проценты долей установлены. Сверка должна опираться на фактические документы оплаты, а не на обещание участника внести деньги позднее.

Шаг 5. Подать регистрацию изменений.

ФНС указывает, что для изменений в учредительных документах подают заявление по форме Р13014, решение о внесении изменений и устав в новой редакции либо лист изменений. Для увеличения капитала за счёт дополнительных вкладов нужны также документы, подтверждающие внесение вкладов в полном объёме. Без таких подтверждений регистрирующий орган может отказать.

Проверьте актуальную форму заявления на дату подачи, поскольку технические требования и электронный порядок могут обновляться. При электронной подаче госпошлина не взимается в случаях, указанных ФНС; при бумажной подаче проверяют действующий размер и порядок уплаты. Не переносите старый шаблон Р13001 автоматически: текущий общий маршрут ФНС предусматривает форму Р13014.

Что приложить к пакету

Рабочий комплект обычно включает:

1. решение единственного участника или протокол общего собрания;
2. заявление по форме Р13014;
3. устав в новой редакции или изменения к нему;
4. подтверждения полного внесения дополнительных вкладов;
5. заявление третьего лица о принятии в общество, если оно входит в состав;
6. документы об оценке и передаче неденежного имущества, если применимо;
7. подтверждение полномочий заявителя и нотариальное удостоверение факта принятия решения и состава присутствовавших; для решения единственного участника также нужно нотариальное удостоверение по пункту 3 статьи 17 Закона № 14-ФЗ.

Это не универсальный перечень на любую ситуацию: конкретная форма вклада, тип устава и способ подачи могут потребовать дополнительных документов. Важно, чтобы каждый документ отвечал на один вопрос: кто решил, сколько вкладывают, что фактически внесено и какой новый текст устава нужно зарегистрировать.

Сроки и контрольные точки

Участники устанавливают срок внесения дополнительных вкладов в решении в пределах требований Закона № 14-ФЗ. После утверждения итогов документы на регистрацию изменений подают в течение месяца — это прямо разъясняет ФНС со ссылкой на пункт 2.1 статьи 19 закона. Не путайте этот срок со сроком внесения денег: это разные этапы.

Поставьте в календарь четыре даты: принятие первоначального решения, последний день внесения вклада, утверждение итогов и подачу заявления. К каждой дате привяжите ответственное лицо и доказательство: протокол, платёж, итоговое решение, расписку или электронное уведомление ФНС. Нотариальное подтверждение решения и состава присутствовавших оформляйте как обязательный отдельный контроль по пункту 3 статьи 17, без ссылки на исключение уставом или единогласным решением.

Для итоговой сверки распределите контроль так:

До подачи сопоставьте номиналы и проценты долей с фактически внесёнными суммами. Если в одном комплекте смешаны вклад в капитал, вклад в имущество и заём, сначала разделите основания и подтверждения, иначе итоговое решение не объяснит движение денег.

Условный пример расчёта долей

У ООО капитал 100 000 рублей: участник А владеет 60%, участник Б — 40%. Они вносят дополнительные вклады 90 000 и 10 000 рублей. Новый капитал — 200 000 рублей. Номинальная стоимость доли А становится 150 000 рублей, доли Б — 50 000 рублей. Проценты меняются на 75% и 25%.

Проверка примера: 150 000 + 50 000 = 200 000 рублей; 150 000 / 200 000 = 75%, 50 000 / 200 000 = 25%. Смысл расчёта — увидеть, что при непропорциональных вкладах меняется не только сумма капитала, но и баланс голосов. В настоящем решении используют фактические суммы и правила устава.

Типичные ошибки

Первая — назвать перевод «увеличением УК» до регистрации. Вторая — подать решение, но не приложить доказательства полного внесения вкладов. Третья — использовать старую форму заявления или не обновить текст устава. Четвёртая — рассчитать новые проценты, но не отразить их в решении и списке участников. Пятая — забыть про обязательное нотариальное подтверждение решения и состава присутствовавших по пункту 3 статьи 17 Закона № 14-ФЗ.

Ещё одна ошибка — считать, что смена директора автоматически даёт ему право менять капитал. Директор организует исполнение решения и подписывает заявление как заявитель, если имеет полномочия. Решение о размере капитала принимают участники в своей компетенции.

Итог

Увеличение уставного капитала ООО — это последовательность: выбрать способ, принять корпоративное решение, внести вклад, утвердить итоги, подготовить Р13014 и изменения в устав, зарегистрировать результат. Поступление денег без этой цепочки остаётся только платежом и не доказывает новый размер капитала. Перед подачей сопоставьте решение, платежи, доли и текст устава по одной контрольной таблице.

Источники

• Федеральный закон № 14-ФЗ, статья 17: способы увеличения и нотариальное подтверждение решения
• Федеральный закон № 14-ФЗ, статья 19: дополнительные вклады и месячный срок регистрации
• ФНС: документы при увеличении уставного капитала за счёт дополнительных вкладов
• ФНС: форма заявления Р13014 и требования к её оформлению

Проверка источников: 08.09.2026. Перед подачей проверьте действующую форму заявления, устав и требования регистрирующего органа.